主理人:Simon(国枫律所 Web 3 团队)
嘉宾:
菠菜(RWA Strategy Lead at Pharos/内容创作者)
闫欣(Sign 联创兼 CEO)
小毛哥(泰国常驻、自媒体人)
特邀观察团
MirrorTang (Zero Base 的创始人兼 CEO)Sky 53 说历史(@sky_gpt)
开场与介绍
SuanNai:欢迎大家来到我们第十期的 RPCXSpace。RPC 猫友会 Space 是面向所有持有 RPCNFT 的猫友开放的分享平台。只要你持有一只 RPC 的 NFT，就可以围绕你感兴趣的主题发起自己的 Space，成为话题主理人。本期我们讨论的是近期热点:Web 3 的监管趋势，特别是围绕新加坡 DTSP 新规引发的关注，随后我们也会聊到泰国和阿联酋的相关政策。我们邀请了几位长期关注此议题、在不同地区有实践经验的嘉宾。
嘉宾自我介绍
闫欣:大家好，我是闫欣，我是 Sign 的联合创始人兼 CEO。我们的团队在刚才提到的几个国家其实都有业务。今天很高兴能分享一些实务经验。
菠菜:Hello，大家好，我是菠菜，我是 Pharos 的 RWAStrategy Lead，也是一名内容创作者。之前我在推特写了-篇关于新加坡政策的分析，反响还挺大的。我之前在新加坡经管局也有过合作经历，对他们的监管态度还是有些了解。今天很开心可以来猫友会和大家分享。
小毛哥:Helo，我是小毛哥，现在是一名自媒体内容创作者。虽然我对监管不是很专业，但我在泰国待了八年，也经历过申请交易所牌照的流程。我会尽量分享一些接地气的经验。
Mirror:我是 Zero Base 的创始人兼 CEO。前几天我发布了一篇关于杭州加密排查的披露文章，有关的也可以来问我。
Simon:我来自国枫律所 Web 3 团队。我们是国内较早提供加密法律服务的团队之一，2017 年就开始涉及加密基金、DeFi、RWA 等法律业务，擅长境外架构、投融资和合规实务。
第一部分:新加坡 DTSP 新规解析
Simon:2025 年 5 月 30 日，新加坡金融管理局(MAS)发布了数字代币服务提供商(DTSP)回应稿，确认将于 6 月 30 日正式实施。这项政策是否意味着新加坡将收紧 Web 3 态度?过去新加坡被视为友好注册地，但经历 FTX 爆雷、Luna 崩盘、洗钱事件之后，MAS 明显更强调平衡创新与风险控制。 第一个问题请菠菜来解读新政到底说了什么?
菠菜:谢谢主持人。这个 DTSP 新政，其实一句话总结，就是要把不合规的 Web 3 项目全部⌈轰出⌋新加坡。当然这个话可能太激烈，我后来修改成⌈全面纳入 MAS 管辖⌋。这个政策并不新。2022 年就发布了，明确 2025 年 6 月 30 日落地。但因为时间太长，大家慢慢淡忘了。直到 5 月 30 日 MAS 发布回应稿确认细节，这件事才重新引起反响。我跟上一届新加坡政府有过合作，那时候对 Web 3 的态度还算中立。但这两年感觉明显收紧，比如很多 Web 3 高管申请 PR-直被拒。再加上一些洗钱案例爆出，MAS 感受到很大的国际压力，所以政策开始转向。 DTSP 的定义其实很广，监
管对象包括:
1.在新加坡设有营业场所的个人或企业:
2.注册地在新加坡但服务海外的公司。义得特别宽，连移动摊位都算，居家办公也可能被纳入。服务范围涵盖:所有代币交易服务;资产托管;做市;节点运营;撮合撮单;等等几乎所有跟代币相关的行为。我那篇文章爆火后，新加坡监管机构也感受到社区恐慌，紧接着在 6 月 6 日发布澄清，说新规只针对支付型和证券型代币，不含 Utility Token 和 Governance Token。但我认为这依然模糊。比如你的项目虽然是 UtilityToken，但只要涉及支付路径或交易对，就还是会被纳入监管。总之，MAS 的核心逻辑是⌈只要我说了算⌋，所有监管解释权归 MAS 所有。这会对新加坡的 Web 3 行业产生深远影响。
Simon:谢谢菠菜非常深入的分析。接下来请闫欣老板补充下他的观察。
闫欣:我原本没意识到那篇文章是菠菜写的，但确实引起很大轰动。甚至有两位议员给我发微信，问是否有什么误解或需要澄清的地方。可见这个回应稿是应舆情而生。对我来说，作为从业者，我的看法是:第一，不要太怕这些监管。而圈这个行业本来就处在灰色地带。没有一个国家的政策是百分百明确合规的。无论 A 还是 Crypto，所有创新一开始都是在监管边缘运行。第二，我们要思考:Web 3 到底对新加坡有什么价值?如果你能带来人才、资金、服务，那新加坡是欢迎的。但如果只是搞资金盘，拉人民币，那新加坡肯定不欢迎你。新加
坡监管思路其实很像中国，是行政主导型的，不完全是法治型。他们会分析你的动机，根据人的判断来做决策。所以我建议，如果你不是做交易所或 OTC 的，基本可以放心。
我非常认同。监管都是事后出现的，合规体系永 Simon:远滞后。 补充几点:
1.DTSP 新规不是突然出现，而是延续性加强的过程。从 2020 年《支付服务法》，到 2022 年《金融服务与市场法》引入 DTSP 子类，现在 2025 年则是加强执行和门。
2.DTSP 与 DPT 是两个不同的牌照:DPT 可以服务新加坡本地用户;
DTSP 不可对新加坡用户提供服务，仅限境外业务。
3.申请 DTSP 很难，MAS 表示⌈极少数情况下⌋才会发牌申请人还必须向 MAS 证明无意向新加坡本地用户提供服务。这对初创团队打击较大，只能留下大机构或合规能力强的团队。
Simon:下一个问题还是给菠菜。你怎么看这个政策之后的新加坡 Web 3 行业格局?会发生什么变化?
菠菜: 这个新政是一次⌈优胜劣汰⌋的过程。能留下来的，都是对新加坡有实际价值的项目--能提供税收、就业、声誉。一些洗钱项目、黑灰产项目可能会撤离，去往更宽松的地方，比如东南亚其他国家、迪拜。人才也会重新流动。所以我认为这会提升整个 Web 3 行业的质量。
闫欣:我觉得新加坡仍然是一个很好的地方，适合生活、适合招人。对我们没有太大影响。我们公司是开曼基金会，在美国有合规公司，转账都很顺畅。政策再怎么变，我们业务本质不变---提供服务，创造价值。这才是关键。
Simon:最后一个问题，关于内容创作者或 KOL 如何在新政策下规避风险?菠菜:只要你没有引导行为，比如贴返佣链接或诱导买入，那就不会有太大问题。单纯表达观点没关系。Simon:从法律角度补充一句:MAS 明确提到，若通过报告、出版物提供代币投资建议，是要纳入监管的。所以建议内容创作者也要自我审慎。
第二部分:泰国 Web 3 监管环境
小毛哥: 我刚才讲到了交易所的申请。我刚才查了一下现在(泰国)持牌交易所已经有九家。当时 18 年是四家，然后火币泰国是第五家，结果它在竞争中失利了。现在已经有九家。分享一个好玩的事情好了。就是当时我在申请交易所牌照、跑一些流程的时候，认识了一个人，他们家族是在普吉岛做佛牌的。当时他想要用佛牌跟区块链结合，然后前两年我再看的时候，发现这个曾经想做 Web 3 项目的人，现在的职务已经是泰国商务部的副部长了。他是在佩通坦(为泰党)上台之后，因为这届政府比较喜欢启用一些很年轻的人才……他叫 Nopran，又会中文又会泰文，还是对外经贸大学的博士，现在就当了副部长。我觉得在泰国做 Web 3 的人，没有人不认识他，他就是一个非常 Web 3 native 的人。结果他现在的官职是泰国部长级的，就很有意思。这是一个体现，因为泰国这一届的政府就如刚才闫老板所说的，很拥抱新的东西。我的分享完了。
Simon:好的，谢谢小毛哥。行，那我们继续回到这个问题。我们这个问题其实是说目前泰国的整体监管特点，刚刘小毛哥也讲了很多，我也做一点点的补充。我们整体看下来，觉得泰国的监管，我们称之为'审慎创新’的态度。它的主要监管机构就是央行和证监会，明面上的监管机构主要是这两个。审慎的角度来说，我觉得主要体现在:一个是它对于全链条的监管，基本上对于所有 Web 3 的行业，它都有相对明确的牌照要求;另外它对于支付方面的限制其实比较严格;另外在 Web 3 的广告方面，其实也有比较严格的要求，就是说相关的服务商如果要做广告，也是要向 SEC(泰国证监会)去通报的。这是我们理解的比较审慎的方面。
创新的方面，其实也跟小毛哥刚刚提到的、跟新加坡有点像，就是说泰国它也有一个监管沙盒，都是在 2024 年去建立的。在沙盒里面其实是给到一些服务商一些豁免，可以让他们去测试一些分布式账本技术以及可编程的智能合约等等。另外我觉得泰国比较值得提的一点，其实是关于 ICO 的要求。泰国对于 ICO 发行的监管，应该是走在全球前列的。IC 0 发行其实必须要经过 IC 0 平台的审核，再向泰国 SEC 去提交注册，而且对于 ICO 平台本身也有牌照的要求。所以说，ICO 的监管是相对来说比较严格的。那么从项目的角度来说，也一定程度上提高了项目的透明度，我理解他们是从保护投资者的角度出发的。
刚刚我们聊到交易所牌照，我们最早看到 2023 年 Binance 是和当地的一个叫 Gulf Group 的公司成立了一个合资公司，取得了交易所牌照。另外 Bitkub 也拿到了牌照。同时我们看到今年，也就上个月，SEC 其实下架了几个平台，包括 Bybit、OKX、CoinEx、XT.com 等等，原因就是他们没有泰国的交易所牌照。所以我们下面这个问题也给到小毛哥，就是说现在行业内对于泰国交易所牌照的认可度怎么样?以及大家的申请意愿，以及现在申请的整体状况如何?
小毛哥:对，就是我刚才所说的，现在已经有九家，然后也下架了几家没有牌照的交易所。第一点就是，泰国现在的交易所定位跟香港有点像，它主要承担了泰铢出入境的这么一个需求。但是，拿牌照主要是为了合规，因为他本
地的山寨币的交易量其实不高，可以说是很低，甚至比特币的交易量也很少。但这也证明了一点，就是它不排斥去监管新的交易所，去批新的交易所牌照。但是，我记得当时泰国对于交易所的监管是比较严格的。比如说，你如果用的是云服务的交易所，比如某些⌈交易所云⌋服务，你是用其他交易所的框架，然后你的出入金是出到那个交易所的本钱包里，而不是在泰国有本地的技术团队，在泰国本地也没有跟他们的银行去合作去做冷钱包，那就是不行的。
所以大部分交易所，其实是……包括 Binance 这一次是跟-个能源公司去合资，但中间肯定有一些什么关系我们不知道。但是实际上，大部分的交易所是跟当地的势力去合作，比如说正大集团，比如说能源集团，比如说电信业、银行业。有了这么一层关系之后，再加上技术，才可以去开始申请这边的牌照。当然，你还需要是泰国的本地公司、本地员工，这些都不用说。目前看，这个东西(牌照)是在泰国合规的入场券。大概是这样。
Simon:好的，谢谢。对，我们既然聊到这个牌照，我们也做一些我们视角的分享。因为我们其实也帮一些交易所和 Web 3 项目方去申请相关的交易所牌照。我们理解从两个角度来说牌照。第一个是牌照认可度的角度，如果说我们把全球的交易所牌照简单地分为三个梯队的话，那我们认为:
第一梯队，也就是难度最大或者说认可度相对最高的梯队，那可能是香港、新加坡和欧盟的牌照。
第二梯队，可能是迪拜的 VARA 牌照以及土耳其的牌照。
第三梯队，对应的则可能是包括像泰国，也包括像百慕大、巴哈马、塞舌尔，以及开曼和 BVI 这样的离岸地区的牌照。 这是第一个角度。第二个角度，从牌照的热门度来看，我们自己过去两年的
感受是，其实去年包括前年，香港整体是比较热的，因为香港的政策比较明确。我们很多华人背景的团队，包括行业内还是相对比较认可香港牌照的含金量。但是大家也知道，香港的牌照合规成本比较高，我们要拿到 VATP 牌照，要拿到一号牌、七号牌，还有这个反洗钱条例下的 VASP 牌照，以及信托的 TCSP 牌照。今年的话，我们自己的感受可能是欧洲的牌照和土耳其的牌照相对比较热。因为欧洲的话，本来就是欧盟一整个大的监管区域，从去年底欧盟的 MiCA 监管法案生效之后，欧洲的热度就起来了。另外是士耳其，因为大家都知道，十耳其在 Web 3 行业的用户体量、热度都相对比较高，也算是加密货币的单体大国。而且去年士耳其整个的汇率波动很大，所以整个交易量也比较多。所以我们对于牌照的理解大概是这样。当然对于交易所而言，是不是要在泰国申请牌照，我们理解还是要看交易所的业务规划、他们的市场重心，还有客户的聚焦度。最后一块，是交易所对于合规成本投入的意愿，以及精力投入的意愿。因为牌照有这么多，去拿哪一个牌照其实是有所取舍的。好，这个问题我就补充到这里。下面我们还有一个问题，就是说泰国的监管政策对于 Web 3 整个行业的创新这方面有什么具体的支持?有哪些措施来鼓励创新?这个我们也请小毛哥来分享一下。
小毛哥:举个例子，就是他们的大银行 SCB Bank，他们有个 SCB 大楼。其实币圈的很多团队是在 SCB 大楼去办公，因为他们很支持这种新创公司，特别是 Crypto 公司，来孵化他们，去用他们的 coworkingspace。他们的一些支持的项目……来做一个支持。另外就是说他们的学生，我之前有在泰国最好的大学朱拉隆功大学旁边的共享空间有租一个办公室，然后我有招一些他们的学生，去看看他们情况如何。其实他们学校的区块链社团，包括他们对于交易所的认知、对区块链的认知其实是很高的，然后英文也很好。总的来说，就是整个监管政策是开放的，然后 Web 3 行业在泰国一直在发展。
Simon:好的，谢谢。对，因为刚刚小毛哥也提到，您在当地的社区也相对比较活跃，所以能否从……因为我们知道泰国过去应该是从 2024 年推出了比较开放的数字游民签证政策，以及我们也看到泰国每年的 Web 3 Devcon 热度也相对比较高，所以也想请小毛哥聊一聊，就是说从我们加密行业从业者，或者说数字游民的角度，来谈一谈整个泰国的社区活跃程度，以及泰国在 Web 3 活动方面的支持。
小毛哥:对，主要如果是对于数字游民来说的话，就几块。一个就是你留在这个国家的合法身份。其实从上一届政府开始，他们就有推行比较便捷的工作签证，十年签证。但这届政府就更开放了，佩通坦政府有专门的数字游民签证，你去申请，然后就可以合法地长期待在这里。现在这个方面是比以前宽松多了，然后我觉得这个政策也是泰国吸引游客，包括长居的一个方式之一。第二个能决定数字游民能不能待下来的，就是你的银行和资金。但实际上通过我自身的经历，泰国的银行是非常支持非黑钱的资金往来的。比如说它的 K-Bank，它底下就有交易所业务。所以你去做 KYC 可能有点严格，要去现场做，但是之后你的出入金是完全无缝对接的，你只要有长期签证、有个驾照就可以了。还有一个就是说你住在哪里，你在哪里工作。其实泰国的 coworkingspace，包括它的新创公司的环境也是非常友好的。很多的 coworkingspace，你走进去都是各个国家的老外开发者，包括一些 Web 3、AI 的公司，它这个环境是做的非常好的。你还有一个要决定的，就是你住在这个地方的成本高不高。但泰国包括清迈，它的居住成本、公寓什么的也很低。加上每一年，就像主持人有提到，有 Devcon、数字游民的活动，甚至关于比特币社区，他们就有 BCH 社区，还有一个比特币社区叫 SatoshisSquare，他每两周就在泰国的市中心的酒吧去
办小型活动。它的氛围是非常 cyberpunk 和友好的，它对于数字游民的吸引力也是非常大的。对，这就是泰国。我大概分享到这里。
第三部分:阿联酋(迪拜)Web 3 监管环境
Simon:好的，谢谢小毛哥。我觉得一个非常 local 的视角，给了一个比较全方位的对于泰国加密环境、创业环境的分享。我们泰国的这-part 就到这里。下面我们进入到阿联酋 Web 3 监管政策与监管环境的最后一趴。可能因为今天信号的原因，我们有位嘉宾没能连线上来。那这里我们就简单一点，我做一个主要的简单分享吧。我主要聊聊两点。第一点是关于阿联酋 Web 3 整个的监管框架是怎么样的。第二点，是结合我们近期的实操经验，给大家分享一下迪拜 VARA 牌照的一些申请方面的经验。先说第一点，整体来说阿联酋的监管框架是略显复杂的因为既有联邦层面的监管，也有各个酋长国层面的监管政策没有完全统一。所以说很多企业需要同时去应对多个机构的监管规则，实际上是增加了一定的合规复杂程度和成本。但我们简单来说，我理解阿联酋的监管分为两个层面，一个是联邦层面，一个是地方政府的层面。联邦层面的话，监管机构主要是央行跟证券与商品管理局。地方层面的话，这里比较细节，我们主要聚焦于迪拜和阿布扎比两个酋长国。
迪拜的话，大家都知道有一个叫迪拜国际金融中心，简称 DIFC。这个 DIFC 它其实是有单独的监管机构，叫迪拜金融服务局(DFSA)。DIFC 以外的迪拜其他地区，则是由迪拜虚拟资产监管局，也就是 VARA，来负责监管的。那阿布扎比其实就是有一个我们知道的叫阿布扎比全球市场，简称 ADGM，它是由 FSRA 来监管。此外，迪拜还有两个比较独立的自贸区，一个叫迪拜多种商品中心 DMCC，还有一个就是哈伊马角的数字绿洲，简称 RAK DAO。他们都有各自的监管框架。
这里我们今天主要想跟大家分享的，其实是迪拜的 VARA 牌照。因为我们其实看到很多的交易所，都申请或者说已经拿到了这个牌照，包括 Binance、Bybit、OKX 还有 Deribit，他们都拿到了这样的牌照。那我下面就简单来介绍一下我们的一些经验。其实这个 VARA 牌照它有很多细分的分类，大概有八类，其中包括了顾问服务、经纪服务、虚拟资产发行(也就是 ICO)、托管服务、交易服务(也就是交易所)，以及借贷、投资管理，还有传输与结算。我们聚焦交易所的话，VARA 牌照的申请，我们理解相比于刚刚我也提到的香港来说，整体的申请难度和合规成本是低于香港的交易所牌照的。
具体的申请要求我就不再赘述了，其实大家看市面上的文章都有。我其实主要想分享两点，就是这个申请的难度或者说难点在哪。我觉得主要是两个方面。第一个，就是申请文件要有很多，多达几十项的内部制度文件需要起草。因为据我们了解，比如说像香港 HashKey 拿的这个牌照，应该是从零到一起草了超过 100 项的制度文件。那这些制度文件，其实我们理解主要分为四大方面:
第一方面是关于公司治理相关的内容，包括组织架构、信息披露、治理框架等等。
第二方面是业务流程方面的，包括商业计划书、上币管理、客户 onboarding、交易规则等等的一些制度。第三方面是关于 IT 方面的，其实主要是涵盖 I 信息安全、数据保护的一些制度性文件，包括一些危机事件应对和事件响应的文件。
最后一块是跟合规风控相关的，主要涉及到一些反洗钱、风险管理、交易监控、市场风险管理和客户资金保护相关的制度。所以说，我们做这个 VARA 牌照申请，我觉得难度最大的其实就是，要结合交易所他们已有的制度文件，并且希望能投入较低的成本去修改或者起草我刚刚讲到的这几个方面的制度文件，来最后递交申请。
第二个难点，我觉得主要是跟监管沟通的问题。因为从时间上来说的话，如果我们材料前期准备得比较完善，一般来说三个月左右，监管机构会给我们一个原则性的批准，简称 in-principle approval(IPA)。但是拿到最终的 fulllicense 可能还需要等到 6 个月左右的时间。在这个期间，VARA 的监管机构会不时有很多的问题，需要申请人去回答。所以这里面我们遇到很多的客户，是需要我们给他提供一些高管的应询培训以及员工的合规培训的。因为跟监管的沟通，其实我们理解也是相对有技巧的，有哪些问题是需要回应，哪些问题是不需要讲，这里面可能需要有一些推敲。我觉得这就是我理解的，我们在 VARA 牌照实操经验中觉得相对来说难度比较大的两个地方。
OK，我觉得我们今天的这个主题的分享就差不多到这里。我们下面看看各位听众有没有什么问题，我们也可以交流一下。 可能今天因为信号的原因，很多听众没能提问。没关系，我觉得之后如果大家有任何相关的问题，也可以通过 RPC 跟我们联络，我们也可以进行进一步的交流。感谢大家！
