撰文：Pony
2025 年 6 月 30 日，离我们还有不到一个月。这一天，新加坡的《金融服务与市场法》（FSMA）将正式生效，为数字资产行业立下铁一般的规矩。MAS 想保护新加坡作为全球金融中心的金字招牌。数字代币服务：数字代币的买卖（broking, dealing） 、转账、兑换或撮合服务（transmission, exchange,matching） 、托管服务（custodial services） 、顾问服务或撮合交易（advisory or dealing services）因为是线上跨境操作，容易被不法分子用来洗钱或资助恐怖主义（简称 ML/TF）。DTSPs 指在新加坡有办公室或注册公司、但主要在海外提供数字代币（DT）服务的个人或企业。这些服务跟新加坡本地联系少，但一旦出事，可能让新加坡背黑锅。所以，MAS 决定严格监管，要求 DTSP 必须拿执照，合规标准还特别高。
于是未合规持牌的企业可能被勒令停业，当中行业从业者对于 FSMA 有还是有很多疑惑的点，新加坡金融管理局于 6 月 6 日也对企业收到的反馈进行的详细的回复，以下是 Aiying 艾盈对回复内容规整：
1.如果公司只为税务居民身份注册或仅设高管，需执照吗？
MAS 的说法：有些公司在新加坡注册成立，但目的不是在新加坡实际开展业务，而是为了利用新加坡的税收优惠政策，成为新加坡的「税务居民」。税务居民身份可以让公司在新加坡享受较低的税率或税收协定好处。或公司在新加坡只安排了高级管理层（如首席执行官、董事、首席财务官等），但没有其他实质性业务活动（如销售、客服、运营）
只要实际提供境外 DT 服务（如通过新加坡账户处理交易、托管代币），仍需执照。注册目的不影响执照要求，关键看是否从事 DT 服务。
2.在家办公算不算营业场所？
MAS 的说法：未明确规定住宅是否为「营业场所」，但强调判断基于业务实质,如果你在家开展实质业务（如通过家用电脑处理客户订单、进行销售、提供咨询服务），MAS 可能认定为营业场所，需执照。
如果仅偶尔处理工作（如回复几封邮件、做轻量行政支持），可能不视为营业场所。共享办公空间或公司办公室更可能被认定为营业场所，因其更像正式业务地点。
3. 执照申请门槛高不高？时间够不够？能否延长？
MAS 的说法：想拿 DTSP 执照？没那么简单！MAS 只在「极少数情况」下发证，比如你的商业模式得合理、在海外受监管（得符合 FATF 等国际标准）、公司结构没问题。关键是，没有过渡期，2025 年 6 月 30 日起，没执照的 DTSP 得停掉海外服务，不然违法。MAS 会提前 4 周通知，让你准备，但别指望宽限。
企业的反馈：4 周时间太短了！准备申请材料、等 MAS 审核，根本来不及。企业担心业务停摆、裁员，甚至影响供应链。有人建议给 3 个月过渡期，或者让申请中的企业暂时继续运营。
MAS 的回应：不松口。MAS 认为 DTSP 风险太高，必须迅速合规。4 周够你决定是申请还是停业。
4. 执照费和资本要求会不会压垮小公司？
MAS 的说法：执照申请费和年度费都是 1 万新元，固定不变，不管你公司大小、业务多少。另外，得准备 25 万新元的资本（公司是基本资本，个人是现金存款），证明你有实力在新加坡扎根。
企业的反馈：小公司喊苦，25 万新元太高，1 万新元执照费也不便宜。有人建议按公司规模分级收费，或者降低资本要求。还有人问，费用会不会因为服务种类多而增加。
MAS 的回应：不改！费用跟支付服务行业（DPTSPs）看齐，统一收费最公平。25 万新元是为了确保你不是「空壳公司」。
5. 谁得申请执照？
MAS 的说法：在新加坡有营业场所（如办公室、共享工作空间）或在新加坡注册的公司（无论是否在新加坡实际运营），如果提供境外数字代币（DT）服务（如加密货币交易、钱包服务、托管），必须申请执照。MAS 会看你的前台职能（如销售、业务开发、客户服务）或客户群体是否在境外。例如，在新加坡接洽海外客户、处理交易，需执照。
豁免情况：
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境外公司员工：在新加坡为境外注册公司工作（如技术支持、后台开发），仅因就业活动不需个人执照
6. 老客户的尽职调查（CDD）怎么搞？
MAS 的说法：拿到执照后，得给老客户（在执照前合作的客户）重新做客户尽职调查（CDD），比如查身份、资金来源。完成时间由 MAS 根据客户风险决定。
企业的反馈：大家都同意要做 CDD，但时间)}担心时间不够，尤其是客户多的公司。建议按风险分阶段处理（高风险客户先查），还想知道能不能复用老资料。
MAS 的回应：不给固定时间，按客户风险定时间表。企业得自己评估后续 CDD 需求，MAS 会出指引但不具体规定。
7. 可以找第三方帮忙做 CDD 吗？
MAS 的说法：可以找第三方做 CDD，但不能是支付服务公司（因为他们的合规水平不一）。得自己检查第三方是否靠谱。
企业的反馈：找第三方省事，建议允许用符合 FATF 标准的支付公司，还要明确的评估标准。
MAS 的回应：不让步，支付公司不行。企业得自己建流程评估第三方。
8. 账户服务和转账的规矩有多严？
MAS 的说法：
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账户服务：跟其他金融机构合作，得先查他们的反洗钱措施，确保没风险。
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转账：转账得带上发起人和受益人信息（姓名、ID 号等），符合 FATF 标准。信息不全，得按风险决定能不能继续。
企业的反馈：想要评估模板和统一的信息标准，比如加交易 ID、代币类型。担心信息不全卡交易，影响客户体验。
MAS 的回应：会给评估指引，但不规定技术标准，保持中立。信息得齐全，不然可能被拒。
9. 技术风险和网络安全要求好搞吗？
MAS 的说法：
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技术风险：IT 系统得稳如泰山，客户数据不能泄露，重大事件 1 小时内报告 MAS。
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网络安全：保护账户、打补丁、装防火墙、防病毒、用多因素认证。
企业的反馈：1 小时报告太赶，建议先简单报告，再详细跟进。还想加全球做法，比如定期渗透测试。
MAS 的回应：1 小时报告必须有，确保 MAS 及时了解影响。网络安全是基本要求，未来可能加新措施。
10. 行为和披露要求会不会太麻烦？
MAS 的说法：
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行为：得记交易、发收据、公示汇率和费用，固定营业时间让客户能找到你。
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披露：得发风险警示，提醒客户可能亏钱；别乱说自己受 MAS 监管的范围。
企业的反馈：营业时间太死板，建议按公司大小灵活点。披露想用多语言和模板，处理错误披露需要指引。
MAS 的回应：营业时间不改，确保客户能联系你。披露语言自己定，错误披露得赶紧改。
11. 指引够具体吗？能帮企业少走弯路吗？
MAS 的说法：DTSP 得遵守通用的金融指引（适当人选、技术风险、业务连续性、外包），未来可能出 DTSP 专属常见问题解答（FAQs）。
企业的担忧：想要 DTSP 专属的网络安全指引、高管能力清单和案例，觉得通用指引不够贴合。
MAS 的态度：指引是原则性的，你得自己定制。会考虑加 FAQs，解决行业痛点。
12.即使你已有牌照或被豁免，FSMA 仍对所有 DTSP 相关业务提出了更高的合规要求：
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更严格的技术风险管理（TRM）：需加强系统安全、网络风险防控，符合 MAS 的《技术风险管理指引》。
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年度审计报告提交：需定期向 MAS 提交独立审计报告，重点评估 AML/CFT（反洗钱和反恐怖融资）合规性。
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更高的 AML/CFT 要求：包括客户尽职调查（CDD）、交易监控、筛选可疑活动等，需符合 MAS 的 PSN 02 通知要求。
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重大安全事件快速上报：发生重大安全事件（如数据泄露、黑客攻击）需在 1 小时内向 MAS 报告（注：此时间要求可能根据具体指引调整，建议参考 MAS 最终通知）。
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现金支付限制：禁止接受或支付超过 20,000 新元（约 15,000 美元）的现金交易，以降低洗钱风险
如果你已经在以下框架下持牌或被豁免，则无需额外申请 FSMA 下的 DTSP 牌照：
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持有《支付服务法》（PSA）牌照
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被 PSA 豁免
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持有《证券与期货法》（SFA）或《金融顾问法》（FAA）牌照，或被豁免
Aiying 行动建议：
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马上自查：找律师确认你的业务是否需要执照，赶紧准备申请或退出计划。
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花钱合规：升级系统、培训员工，确保 CDD、技术安全、披露都达标。
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多沟通：主动联系 MAS，确认时间表和要求，减少猜谜游戏。
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关注指引：MAS 的后续指引和 FAQs 非常重要，密切关注。
DTSP 监管框架解决方案对比：
