FinCEN-OFAC 联合拟议规则的合规框架与行业影响

撰文：FinTax 从公布文本的内容来看，本次 FinCEN 与 OFAC 联合发布的拟议规则并未试图一次性解决稳定币监管的全部问题，而是将 AML/CFT、制裁合规、可疑活动报告等监管要求具体化。 2026 年 4 月，美国财政部金融犯罪执法网络（FinCEN）与外国资产控制办公室（OFAC）联合公布了一份关于反洗钱和打击恐怖主义融资（AML/CFT）的拟议规则通告，该拟议规则已于 2026 年 4 月 10 日在《联邦公报》刊登，公众意见提交截止日为 2026 年 6 月 9 日。若拟议规则最终落地，许可支付稳定币发行人（Permitted Payment Stablecoin Issuer，PPSI）将需要遵循对标传统金融机构的 AML/CFT 合规标准，并建立 OFAC 制裁合规计划。这与此前许可支付稳定币发行人作为货币服务企业所接受的监管要求截然不同，在对发行人既有的合规成本造成变动的同时进一步影响了美国市场下稳定币发行人、交易所、托管机构和链上风控服务商之间合规义务的再分配。 本文从立法背景、核心义务、市场影响等方面对该拟议规则进行系统剖析。 1 联合拟议规则的出台背景 本次拟议规则的出台与美国乃至全球稳定币市场快速增长及与之伴随的非法金融风险息息相关。截至 2026 年第一季度，全球稳定币市场规模已突破 3160 亿美元，非法金融渗透同步加剧。金融行动特别工作组（FATF）在 2026 年 3 月的专项报告中明确警告，稳定币「已成为非法交易中最广泛使用的虚拟资产」，伊朗和朝鲜等受制裁国家行为体正在利用稳定币进行武器扩散融资和跨境支付。Chainalysis 发布的《2026 年加密货币犯罪报告》显示，2025 年流向非法加密货币地址的资金至少达到 1540 亿美元，同比增长 162%，其中稳定币占比高达 84%。TRM Labs 的数据则显示，仅在 2025 年，非法实体就获取了价值 1410 亿美元的稳定币，创下五年来的最高记录；OFAC 于 2016 至 2025 年间累计处罚超 34 亿美元，2025 年底至 2026 年初连续对 Exodus、ShapeShift 等加密企业开出罚单。 与联邦系列执法行动形成鲜明对比的是行业合规准备的滞后。S&P 全球市场情报 2026 年 4 月的调查报告指出，在当年第一季度接受调查的 100 家银行中，仅 7% 正在制定相关战略框架，尚无机构启动试点项目。如何在规范稳定币交易的同时又不影响其支付效率与创新特性，已成为当下必须面对的监管难题。 2025 年，美国国会加速推动了 GENIUS 法案的立法进程。该法案于 2025 年 6 月 17 日在参议院以 68 票对 30 票通过，7 月 17 日在众议院以 308 票对 122 票通过，并于 7 月 18 日由时任总统特朗普签署成为法律。这是美国首部专门针对支付型稳定币的联邦级立法。白宫在随后发布的简报中强调，该法案明确将稳定币发行人纳入《银行保密法》管辖，并要求其建立有效的反洗钱和制裁合规计划，同时必须具备根据合法命令查封、冻结或销毁稳定币的技术能力。而本次 FinCEN 与 OFAC 联合发布的拟议规则则专注于反洗钱与制裁合规层面的具体落实，与其他机构的监管共同构成了 GENIUS 法案的多层次实施体系。 2 联合拟议规则的内容概览 本次由 FinCEN 与 OFAC 联合发布的拟议规则在联邦公报中的正式名称为《许可支付稳定币发行人反洗钱 / 打击恐怖融资计划及制裁合规计划要求》（Permitted Payment Stablecoin Issuer Anti-Money Laundering/Countering the Financing of Terrorism Program and Sanctions Compliance Program Requirements）。下称「拟议规则」或「规则」。 2.1 拟议规则主要框架 概括而言，拟议规则主要围绕以下五个方面展开： （1）将许可支付稳定币发行人正式纳入《银行保密法》下「金融机构」的定义，明确其与货币服务企业（MSB）框架的切割； （2）为许可支付稳定币发行人设定一套与银行标准对齐的 AML/CFT 计划要求，该套合规要求以客户尽调程序为核心； （3）明确许可支付稳定币发行人在一级市场和二级市场的可疑活动报告（SAR）义务边界； （4）依据 GENIUS 法案的授权，以法规形式要求许可支付稳定币发行人建立包含五大要素的 OFAC 制裁合规计划； （5）规定许可支付稳定币发行人必须具备冻结、拒绝和阻止违规交易的技术能力，且该能力必须将二级市场纳入考量。 2.2 许可支付稳定币发行人的法律地位 2.2.1 许可支付稳定币发行人拟被列为「金融机构」 该拟议规则与既有监管体系最大的区别在于将许可支付稳定币发行人列入《银行保密法》下「金融机构」的定义范畴。若拟议规则正式通过，许可支付稳定币发行人所面临的监管模式将向传统金融机构标准靠拢。 在 GENIUS 法案出台前，稳定币发行人在联邦层面主要作为货币服务企业（Money Service Business，MSB）接受监管。MSB 需向 FinCEN 注册并由美国国税局（IRS）进行定期检查。在拟议规则中，FinCEN 则将针对许可支付稳定币发行人 AML/CFT 的监管委托给相应的联邦监管机构：联邦合格发行人（Federal Qualified Payment Stablecoins Issuer，FQPSI）由美国货币监理署（OCC）监管，投保存款机构（IDI）子公司的监管主体则是其对应的联邦银行监管机构。而对于仅受州级监管机构监管的「州合格发行人」（State Qualified Payment Stablecoin Issuer，SQPSI），其《银行保密法》合规检查仍由 IRS 负责。 2.2.2 许可支付稳定币发行人与 MSB 监管的切割 规则还同步修改了 MSB 的定义，将许可支付稳定币发行人明确排除在外。这种设计旨在避免双重监管带来的混乱，为许可支付稳定币发行人建立独立的、不受 MSB 历史框架约束的合规标准体系。FinCEN 在规则中援引了相关授权，认定许可支付稳定币发行人的业务活动与传统金融机构「相似或相关」，从而为其行使规则制定权提供了法律基础。 2.2.3 对许可支付稳定币发行人的技术能力要求 GENIUS 法案要求许可支付稳定币发行人具备冻结、拒绝和阻止违规交易的技术能力。此次拟议规则进一步明确，该要求不仅适用于一级市场的发行与赎回活动，也明确覆盖二级市场——即第三方之间的点对点转账。规则还指出，许可支付稳定币发行人的「技术能力、政策和程序必须涵盖通过许可支付稳定币发行人进行的交易以及与第三方进行智能合约交互的交易」。 在实际操作中，这意味着许可支付稳定币发行人需证明其具备对特定或不被允许交易采取阻断、冻结、拒绝措施并执行合法命令的能力。若拟议规则最终获准，未能在技术上实现上述同等效果的发行人将不得不升级或重新部署既有稳定币项目的智能合约，以满足合规要求。 3 联合拟议规则下的双重合规义务体系 对许可支付稳定币发行人来说，该拟议规则在明确其法律地位之后，进一步为其设定了来自 FinCEN 与 OFAC 的两大并行且相互补充的合规义务体系：一是 FinCEN 主导的反洗钱与打击恐怖融资（AML/CFT）框架，二是 OFAC 主导的经济制裁合规框架；前者侧重于防范洗钱、欺诈和恐怖融资等一般性非法金融活动，后者则聚焦于阻断与受制裁实体或个人之间的交易。 3.1 FinCEN 的 AML/CFT 要求 在拟议规则中，FinCEN 要求许可支付稳定币发行人建立并维护有效的 AML/CFT 计划。根据规则相关规定，该计划拟为许可支付稳定币发行人设置专门的客户尽调要求，并明确发行人在一级市场与二级市场中可疑活动报告义务的边界。 3.1.1 客户尽调要求 在现行监管体系中，「客户尽调」（Customer Due Diligence, CDD）是银行 AML/CFT 计划的第五项法定要素，而 MSB 从未被要求实施完整意义上的客户尽调程序，其义务基本停留在客户身份识别层面。当许可支付稳定币发行人不再被作为 MSB 管理，FinCEN 就会要求许可支付稳定币发行人实施持续的客户尽调。拟议规则中的客户尽调要求具体包括三个层面： （1）理解客户关系的性质与目的以建立客户风险档案； （2）持续监控交易以识别和报告可疑活动； （3）基于风险原则，维护并更新客户信息，包括法人客户的受益所有人相关信息。 其中，受益所有人是指直接或间接持有 25% 以上股权的自然人，以及一名具有控制权的自然人。可见许可支付稳定币发行人在反洗钱义务水位上已被实质性地提升至与银行同等的标准。 3.1.2 可疑活动报告义务 该拟议规则要求许可支付稳定币发行人对一级市场的可疑交易提交报告（Suspicious Activity Report，SAR），触发金额门槛为 5000 美元。该门槛较现行 MSB 的 2000 美元有显著提升，与银行、券商等传统金融机构保持一致。FinCEN 在规则中解释，这一调整考虑到了许可支付稳定币发行人将被要求实施客户识别程序、一级市场低额交易罕见，以及稳定币发行生态中不存在 MSB 特有的代理关系等因素；但在二级市场，规则做出了明确的豁免安排。仅因第三方之间的转账触发了许可支付稳定币发行人的智能合约交互，不立即引发其 SAR 报告义务。 关于豁免安排，FinCEN 指出，如果要求发行人监控所有链上转账并上报可疑交易，会产生两个问题：一是发行人无法掌握二级市场交易方的身份信息，报告内容空洞无用；二是可能诱发「防御性上报」——机构为求自保而过度报告，反而使真正有价值的线索湮没于海量的防御性报告之中。所以，规则在 SAR 报告义务上划出了清晰边界，但同时保留了许可支付稳定币发行人的行动能力：发行人仍须保有对二级市场违规交易采取冻结、拒绝等技术干预的能力，且必须执行法院或其他联邦机构发出的合法命令。对发行人的技术能力要求，正是支撑这一保留权利的关键。 3.2 OFAC 的制裁合规计划 与 FinCEN 的监管要求不同，OFAC 的制裁合规计划重在事前的主动阻断，并奉行严格责任原则。在该拟议规则中，OFAC 将制裁合规计划的五大要素写入法规，使之成为许可支付稳定币发行人的法定义务。此前，OFAC 通过 2019 年发布的《合规承诺框架》等指引性文件建议企业建立制裁合规体系，但从未将其上升为法律强制要求。本次拟议规则明确，许可支付稳定币发行人必须建立并维护包含以下要素的「有效的制裁合规计划」： （1）高级管理层与组织层面的承诺； （2）风险评估； （3）内部控制； （4）测试与审计； （5）培训。 对「支付稳定币相关活动」，规则将其界定为：从发行之时起至支付稳定币退出流通为止，涉及支付稳定币的发行、交易、持有、处理、转移、赎回或任何其他活动，无论发生在一级市场还是二级市场。上述宽泛定义意味着，许可支付稳定币发行人对其代币的制裁筛查责任不因代币流转至第三方而终止。即使某笔交易发生在两个与发行人无直接客户关系的钱包之间，只要涉及该发行人发行的稳定币并通过其智能合约完成，许可支付稳定币发行人在理论上仍负有制裁筛查义务。 对于违规后果，规则设定了明确的罚则：重大违规每天最高可处 10 万美元罚款；知情违规每天额外追加 10 万美元。考虑到 OFAC 制裁合规的严格责任原则，即无论是否知情，只要违规发生即可追究民事责任，这一罚则的威慑强度是不言而喻的。 4 稳定币发行人面临挑战：合规成本量化 对稳定币发行人来说，拟议规则通过明确的制度设计，将原本模糊的合规成本量化，客观上起到了抬高市场准入门槛的作用。拟议规则第十二部分提供了详细的监管影响分析。根据 FinCEN 与 OFAC 的预测，首年每家非银行系许可支付稳定币发行人的增量合规成本约为 52453 美元，而银行系发行人（作为现有银行的子公司）则约为 24983 美元。相差巨大的合规成本与两种发行人是否已有合规基础设施相关，银行系发行人能够复用其母公司已有的 BSA/AML 合规团队、OFAC 筛查系统和受益所有人识别流程，边际成本较低；而非银行系发行人则需要从零开始构建整套合规基础设施。此外，每家发行人首年还需投入 1 万至 2 万美元，用于部署区块链分析工具、制裁筛查软件和交易监控系统。 对于小型实体，规则还采用了基于资产规模的认定标准——总资产低于 2 亿美元的发行商被认定为小型实体。在预计 50 家的潜在许可支付稳定币发行人中，约有 19 家属于此类。对于这些小型发行人，首年合规成本可能占到其年化收入的 1% 至 3%。这一比例本身不必然构成准入障碍，但小型发行人却不得不将合规成本纳入其商业模型的盈亏平衡逻辑中考量，进而可能改变原有的发行策略或营收模式。 5 结语 从公布文本的内容来看，本次 FinCEN 与 OFAC 联合发布的拟议规则并未试图一次性解决稳定币监管的全部问题，而是将 AML/CFT、制裁合规、可疑活动报告等监管要求具体化。对美国稳定币市场而言，发行人的技术架构、客户管理和合规系统将被纳入准入条件，在市场竞争中发挥更重要的作用。不过，该拟议规则仍处于公众意见期，最终规则是否保留现有文本中的二级市场技术能力要求、客户尽调边界和制裁合规安排，仍存在调整空间。公布文本下的双重合规义务体系能否最终建立，有待持续观察。从中长期视角审视 GENIUS 法案下的一系列落实措施，一个规则清晰、权责明确的监管环境，或许才是稳定币真正融入全球金融基础设施的必由之路。